Teenagepigen Alexis Adams, der er ivrig efter at forbedre sin fysik, besøger fitnesscentret. Instruktøren Brians ubarmhjertige drillerier fører til en ophedet udveksling, der kulminerer i Alexis umættelige ønske om hans tykke pik. Hun rider ham lidenskabeligt i en vild, erotisk session.