Die vollbusige Babe Alanah Rae, eine ehemalige Studentin, kehrt zu ihrer Alma Mater zurück und sehnt sich nach einer wilden Nacht mit ihrem strengen Lehrer Johnny Sin. Ihre Begegnung im Wohnheim führt zu einer heißen Sitzung von frechen Lektionen und leidenschaftlichem Nachhilfeunterricht, die in einem erregenden Tittenfick gipfelt.