Danni Jones, en mogen collegelärare, konfronterar sin kämpande elev om hans brist på ansträngning. Saker hettar upp när hon förför honom och klär av sig för att avslöja hennes naturliga, rikliga kurvor. Deras tabumöte utspelar sig i hennes studentsal, som kulminerar i en passionerad, hämningslös koppling.